内控失衡，朱文臣的辅仁药业残局

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　朱文臣最近一次出现在公众面前，还是在去年8月宋河酒业的一次座谈会上。彼时，他面容瘦削，神态略显憔悴，亲自向与会者介绍辅仁药业及宋河酒业经营状况，希望在各方支持下通过战略资产重组方式推动企业发展。

　　殊不知，宋河酒业卷入*ST辅仁(2.200, -0.09, -3.93%)财务造假的风波，已从豫酒一哥泯然为白酒市场里的一个配角。

　　对于朱文臣来说，这可能不是最重要的。*ST辅仁巨额资金被控股股东及关联方占用，至今悬而未决；公司业绩持续低迷，2020年、2021年连亏两年，今年上半年再亏4.12亿元。

　　朱文臣如何收拾这一残局？

　　内控失衡

　　昨日，*ST辅仁公告披露，因未在法定期限内披露2021年报，公司被河南监管局给予警告，并被处以50万元罚款；代理董事长朱成功、总经理朱文亮分别被处以30万元和20万元罚款。

　　2021年报一再延迟披露，与2019年报披露时境遇相似，均被会计师事务所出具非标意见，只不过这一次是深圳旭泰，上一次是瑞华所。随之而来的是监管部门对年报的问询，公司旋即进入核查、回复的循环。

　　究其根源，2019年财务造假事件给予的一拳重击，至今还没能让这家河南药企回过魂来。

　　据9月27日回复公告，截至2021年末，公司向控股股东辅仁集团及关联方提供借款余额16.53亿元，已计提信用减值损失9.10亿元，其中2021年计提信用减值2.22亿元。另外，公司向辅仁集团及关联方提供连带责任担保24.80亿元，尚有担保余额17.40亿元，公司对此计提负债4.33亿元，去年未计提预计负债。

　　公司回复，控股股东正积极采取有效措施，解决资金占用与违规担保问题，但目前尚未有具体解决方案。

　　3年前，控股股东占用公司巨额资金，在资本市场引起巨大波澜，以至于瑞华会计事务所对其年报出具无法表示意见的审计报告。

　　2019年，控股股东及关联方占用公司巨额资金及连带责任担保事项，未经公司董事会、股东大会表决通过，最终东窗事发。

　　朱文臣在2020年辞任董事长、总经理，这种内控缺陷仍然存在。去年12月，公司将账面价值9.99亿元资产包，作价5.71亿元转让给西藏华宇资产，这笔巨额转让亦未经董事会表决通过，成为财务造假之后又一违规事件。

　　公司对此回应称，该项转让协议各子公司履行了内部审议程序，且最终协议解除，未给公司造成实质性影响，但因协议合并金额较大，各子公司未上报董事会，造成公司未对此事项进行信息披露。

　　皇帝的新衣

　　很多企业建高楼、宴宾客，人散楼塌不过一夜之间。外界从未料到的是，在河南中医药行业举足轻重的辅仁药业，也会因此跌落神坛。

　　本来，公司借壳上市多年，几乎没有分红，朱文臣也早已习惯了铁公鸡的称谓，2019年筹划首次分红，让人既睁大了眼睛，又憋足了欢喜。

　　当年7月中旬，公司披露2018年分红公告，按照每10股派1元方案，预计将发放红利6271.58万元。

　　可正当股民对分红翘首以待，公司分红爽约，大家空欢喜一场，对这家药企也失望透顶。

　　分红放了鸽子，主要还是没钱。根据事后公司回应，当时公司账面资金虽有1.27亿元，绝大部分资金受限，可用资金仅377.87万元。

　　在2019年第一季度末，公司账面货币资金高达18.16亿元，6000多万元都拿不出来，坊间一派哗然。

　　这次黑天鹅事件，像多米诺骨牌倒塌一样，揭开了公司现金流危机的面纱，朱文臣的资本大戏也露出冰山一角。

　　瑞华会计师事务所审计报告显示，2019年末，公司向控股股东辅仁集团及关联方借款16.36亿元、向控股股东及关联方提供连带责任担保1.4亿元（余额5980万元），未经董事会、股东大会审计。

　　根据瑞华所报告及公开报道显示，这些款项目中，不少资金流入朱文臣控制的上市公司体外企业，其中就有宋河股份和宋河实业。

　　吃药喝酒

　　朱文臣成为上述占用上市企业巨额资金的最大受益者，同时，他也为之付出了巨大代价。

　　2019年12月，分红爽约事件5个月后，上交所公开认定朱文臣10年内不适合担任上市公司董事、监事和高管，这成为他从商以来最大的污点。半年后，姜之华、朱文亮分别成为董事长和总经理。

　　朱文臣虽然退居幕后，仍是这家药企的实控人。从发迹崛起到委身幕后，他耗费将近30年。

　　上世纪90年代初，朱文臣还是老子故里河南鹿邑县皮鞋厂的一名经理。他如何收获第一桶金，市面上流传有很多版本，因此他原始资本来自何处至今成谜。

　　可以肯定的是，这笔原始资本对于朱氏兄弟创立河南三维药业，涉足医药行业至关重要。在三维药业之后，辅仁集团在1997年成立。

　　90年代是国内仿制药市场发展的黄金时期，朱文臣通过收并购，先后将怀庆堂、开封制药、天康制药等纳入麾下。到2006年借壳ST民丰上市时，公司已经是河南规模最大的药企。2016年完成重组开药集团，在河南医药行业更已举足轻重。

　　通过医药业务，朱文臣积累了大量财富，2012年，他以76亿元登上胡润富豪榜单，成为河南首富，次年以85亿财富再次蝉联。

　　在浸淫医药行业的同时，朱文臣又看中了高毛利率的白酒领域。2002年他参与宋河酒厂改制，成为控股股东，企业更名为宋河酒业。

　　在朱文臣的治下，宋河酒业收入规模从2002年的1.27亿元飙升至高峰时期2013年的22.5亿元（大河报数据）。他拟将宋河酒业推向资本市场，高盛、平安、上海新梅等提前入局，期待豪饮宋河的A股盛宴。

　　朱文臣原本计划宋河酒业在2015年上市，后来被搁置，触发与上海新梅（现更名为爱旭股份(36.360, -0.32, -0.87%)）的回购条款。

　　据上海新梅年报披露，2014年，宋河酒业收入状况已经不佳，当年收入为13.24亿元，净利润为1.29亿元，2015年净利润为1.7亿元。

　　虽然上市折戟，宋河酒业仍是朱文臣融资的重要渠道之一。公开数据显示，截至2020年底，宋河酒业以散酒等资产抵押借款12笔，待偿金额19.72亿元。

　　如今，宋河酒业陷入债务纠纷之中，据企查查数据，涉及司法案件210件，朱文臣被限制消费113次，自去年9月至今，宋河酒业被执行总金额15.28亿元。

　　至此，朱文臣手里的医药和白酒两张牌，仍在风雨中飘摇。